Premi di Produttività e Obbligo di Fissare gli Obiettivi
Cassazione civile sezione lavoro 16 giugno 2009 n. 13953
La clausola contrattuale che prevede l’erogazione di un bonus basato su obiettivi da concordarsi di anno in anno, non consentendo di stabilire l’an del diritto all’erogazione del bonus medesimo, comporta, qualora gli obiettivi non siano stati fissati per tempo dalle parti, l’impossibilità del lavoratore di invocare i principi di correttezza e buona fede di cui agli artt. 1175 e 1375 c.c. e di chiedere la determinazione giudiziale del bonus ex art. 2099 c.c., così come di far ricorso all’Art. 432 c.p.c., che ha per oggetto il valore economico e non la determinazione in ordine all’esistenza della prestazione, rimanendo solamente possibile una domanda risarcitoria per inadempimento contrattuale. (Nella specie, la Corte ha confermato la sentenza del giudice di merito che aveva negato l’erogazione del bonus al dirigente nonché il risarcimento del danno per mancata determinazione degli obiettivi, atteso che la domanda risarcitoria non era stata formulata in primo grado ed era pertanto inammissibile nel giudizio di appello).
Brevi note
La vicenda trae origine dalla richiesta di un dirigente, che lamentava il mancato riconoscimento da parte della Società di un bonus previsto dal contratto di lavoro e “basato su obiettivi di anno in anno concordati”; il lavoratore sosteneva l’obbligatorietà del compenso anche se non erano stati determinati gli obiettivi, ritenendo possibile una determinazione giudiziale del quantum del premio. Il Tribunale aveva rigettato la domanda del dirigente, rilevando come l’indeterminatezza della clausola fosse “tale da determinarne la nullità o, al piè, la sua interpretazione come istitutiva di un obbligo a trattare”, che obbligava cioè il datore di lavoro non già alla corresponsione del bonus, ma piuttosto a stabilire gli obiettivi da raggiungere.
Nel giudizio di appello, allora, il ricorrente formulava anche una domanda di risarcimento del danno per mancata conclusione dell’accordo sugli obiettivi, ma la Corte d’Appello evidenziava come tale domanda fosse nuova e, quindi, improponibile in secondo grado.
La Suprema Corte ha confermato la decisione di secondo grado, ritenendola congrua e priva di vizi logici, fornendo altresì importanti indicazioni sui premi di produttività.
In particolare, la Cassazione – dopo aver ribadito la natura retributiva del bonus, anche qualora si tratti di attribuzione patrimoniale saltuaria ed occasionale – ha precisato che laddove le parti abbiano pattuito un premio sulla base di obiettivi da fissare annualmente, questi dovranno essere fissati secondo la buona fede, essendo illegittima l’indicazione di risultati che già ab origine risultano irrealizzabili alla luce delle condizioni concrete del mercato.
Se, poi, gli obiettivi non vengono neppure fissati per un inadempimento del datore di lavoro (che non comunica per tempo, dolosamente o colposamente, gli obiettivi al lavoratore, magari nonostante le sollecitazioni dello stesso), potrà aversi responsabilità contrattuale con conseguente obbligo risarcitorio del danno patito dal lavoratore. Tale danno non potrà che essere determinato in via equitativa, ai sensi dell’art. 1226 c.c., e in tal senso il corrispettivo percepito dal lavoratore negli anni precedenti sulla base del medesimo titolo rappresenta senz’altro un parametro utilizzabile dal giudice.
Maggiori approfondimenti sul punto in A. Premoli, “Bonus connessi al raggiungimento di obiettivi e poteri integrativi del giudice” (nota a Cass. Civ. Sez. Lav. 16 giugno 2009 n. 13953), pubblicata in D&L Riv. Crit. Dir. Lav. 2009, 1009.